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Entrevista com Alexandre Zanotta Mercado de capitais



O SCAI News conversou este mês com o Sócio da W&Z Advogados, advogado Alexandre Zanotta, que faz uma análise muito interessante sobre o acesso de novas empresas ao mercado de capitais.

P: Quais são os requisitos para empresas que desejam acessar o mercado de capitais? 
O acesso ao mercado de capitais exige adequação por parte das empresas, que se tornarão emissoras de valores mobiliários. Assim, antes de qualquer registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a bolsa ou mercado de balcão organizado, é importante uma organização da empresa no sentido de melhorar sua governança corporativa e adequar sua estrutura para que se torne uma emissora de valores mobiliários.

Estando preparada estruturalmente para acessar o mercado de capitais, a empresa deverá registrar-se perante a CVM como emissora de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 480/09 traz os requisitos para que uma empresa se registre na CVM como companhia aberta e possa ofertar valores mobiliários publicamente no mercado de capitais brasileiro. Além do registro da empresa, também é necessário o registro da oferta dos valores mobiliários que serão emitidos, perante a CVM e a bolsa ou mercado de balcão organizado onde os valores mobiliários serão negociados, de acordo com a Instrução CVM nº 400/03.
Ambos os registros visam a garantir aos investidores maior transparência e segurança em relação a quem está emitindo os valores mobiliários, e aos papeis que serão distribuídos publicamente.

P: Porque existe a "sopa de letrinhas" CRI, FII, FIDC, FIP quando se trata de mercado de capitais? 
Na verdade, esta não é apenas uma característica do mercado de capitais, pois em outros setores também existe essa tendência de criação de siglas para identificar mais facilmente os produtos. No caso do mercado de capitais, estas siglas são utilizadas para facilitar a identificação dos valores mobiliários e veículos de investimento utilizados, pois muitas vezes os nomes são extensos. Assim, fundos de investimento, determinados valores mobiliários e até algumas operações são tratados por siglas, o que deixa mais fácil uma identificação sobre o que está se tratando. Por exemplo, geralmente quando a sigla começa com “FI...” trata-se de um fundo de investimento.

P: Quais mecanismos de segurança existem para garantir que os recursos levantados serão bem utilizados? 
Todo o regime legal do mercado de capitais visa a garantir segurança aos investidores de que todas as informações disponíveis são verdadeiras e atuais, e de que os recursos serão utilizados conforme a proposta apresentada pelo emissor dos valores mobiliários, dentre outras questões. A proteção dos investidores, que são aqueles que aplicam seus recursos financeiros nos valores mobiliários emitidos publicamente e negociados no mercado, é o objetivo fundamental das normas do mercado de capitais.
Nesse sentido, as regras do mercado de capitais regulam a conduta dos emissores de valores mobiliários e dos intermediários financeiros. Com relação aos emissores, as normas exigem a prestação de informações de forma plena e correta, para possibilitar a avaliação dos valores mobiliários ofertados e coibir os comportamentos ilegais ou abusivos dos administradores e acionistas controladores. Este tipo de proteção é consagrado na legislação por meio do princípio do disclosure, que significa a ampla transparência das informações, e repressão ao insider trading. Em relação aos intermediários financeiros, as normas têm como objetivo coibir práticas de manipulação do mercado, eliminar conflitos de interesse e promover tratamento adequado às necessidades financeiras dos clientes.
As normas do mercado de capitais têm, ainda, o objetivo de fazer com que o mercado funcione com eficiência, de manutenção de instituições financeiras sólidas, de evitar a concentração do poder econômico e de evitar os conflitos de interesse entre emissores, intermediários e investidores.
Esse conjunto de normas, porém, não elimina os riscos, que são da essência do mercado de capitais, mas tem o fim de reduzir os danos derivados de comportamentos ilícitos.

P: Como uma empresa de menor porte pode acessar o mercado de capitais?
Foi promulgada recentemente a Medida Provisória nº 651, com o objetivo de fortalecer e dinamizar o mercado de capitais brasileiro, com uma tentativa de fomentar o acesso ao mercado de capitais para as pequenas e médias empresas (PMEs). Dessa forma, a MP 651 concedeu isenção, até 31 de dezembro de 2023, do imposto de renda incidente sobre o ganho de capital da pessoa física nas operações de venda, direta ou por meio de fundos de investimento, de ações de PMEs. Para os fins da MP 651, são consideradas PMEs aquelas empresas cujo faturamento não exceda R$ 500 milhões no ano anterior e o valor de mercado seja inferior a R$ 700 milhões, ambos limites apurados com base na data da oferta pública inicial de ações ou na data da publicação da MP 651 para companhias já listadas.
A MP 651 estabeleceu como condições para o aproveitamento de referido incentivo a distribuição primária de ações correspondente a, no mínimo, 67% do volume total de ações de emissão pela PME, que a PME emissora das ações esteja listada em segmento da bolsa de valores caracterizado por rígidos padrões de governança corporativa e que a PME emissora das ações apure o imposto de renda da pessoa jurídica com base no lucro real.

Além disso, as publicações das PMEs exigidas com base na Lei das S.A. poderão ser feitas nos websites da CVM e da bolsa ou mercado de balcão organizado em que as ações da PME estiverem admitidas à negociação, enquanto fizerem jus ao benefício, sem a necessidade de publicação em Diário Oficial e em jornais de grande circulação.
Em linha com o incentivo à captação de recursos por PMEs, em 24 de junho de 2014, a CVM editou a Instrução nº 549, que altera a Instrução CVM nº 409/04 e cria fundos de investimento em ações - mercado de acesso (FMA), que terão como política de investimento aplicar pelo menos 2/3 do seu patrimônio em ações de companhias listadas neste segmento. Referida instrução regulamenta também os mecanismos para viabilizar o investimento em companhias menos líquidas, autorizando os FMA a recomprar cotas do próprio fundo, quando estiverem sendo negociadas em mercado abaixo do seu valor patrimonial. Os FMA também poderão investir até 1/3 do patrimônio em companhias fechadas, desde que tenham ingerência na gestão dessas companhias nos mesmos moldes exigidos dos fundos de investimento em participação (FIP).


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